SARL vs SA en Suisse : choisir une forme de société pour votre création d'entreprise ?

Qu’est-ce qu’un apport en nature ?

Un apport en nature désigne la contribution d’un bien (matériel, immatériel, actif financier, véhicule, stock, machine, logiciel, etc.) à une société, en échange de parts sociales (Sàrl) ou d’actions (SA), au moment de sa création ou lors d’une augmentation de capital. Contrairement à un apport en numéraire (somme d’argent versée), l’apport en nature représente une valeur économique transférée à la société.

Est-ce autorisé en Suisse ?

Oui, les apports en nature sont parfaitement autorisés aussi bien dans une Sàrl que dans une SA. Toutefois, des règles strictes encadrent leur utilisation, afin de garantir la transparence, la fiabilité des évaluations et la sécurité des créanciers.

Comment faire un apport en nature dans une Sàrl ou une SA ?

Voici les étapes à respecter pour qu’un apport en nature soit juridiquement valable en Suisse :

1. Évaluation du bien par un réviseur agréé

L’apport en nature doit être évalué par un expert-réviseur agréé (experts-comptables reconnus par la Confédération). Cette évaluation permet de fixer la valeur du bien de manière objective, en conformité avec les normes comptables suisses.

2. Établissement d’un contrat d’apport

Le ou les fondateurs doivent rédiger un contrat d’apport, qui décrit précisément :

• la nature du bien apporté,

• sa valeur (selon l’évaluation),

• l’identité de l’apporteur,

• le nombre de parts ou d’actions reçues en échange.

3. Inclusion dans les statuts

Les statuts de la société doivent mentionner l’existence de l’apport en nature, sa valeur et les modalités de remise du bien à la société.

4. Validation par le notaire

L’acte de constitution de la société est établi devant notaire. Ce dernier vérifie que l’apport en nature respecte les conditions légales et que les documents justificatifs sont conformes.

5. Inscription au Registre du commerce

Lors de la demande d’inscription, l’apport en nature est mentionné publiquement dans le Registre du commerce suisse, avec la description du bien et sa valeur.

Précautions à prendre

• L’apport doit avoir une utilité directe pour la société (ex : machines, brevets, mobilier, véhicules, logiciel, etc.).

• Il ne peut pas s’agir d’un bien sans valeur actuelle ou spéculative.

• Une surévaluation intentionnelle constitue une faute grave, engageant la responsabilité des fondateurs.

• L’apport en nature est irrévocable : une fois le bien transféré, il appartient juridiquement à la société.

En résumé

Un apport en nature est un outil efficace pour constituer une société en Suisse sans liquidités immédiates, tout en mobilisant des actifs utiles à l’exploitation. Il exige cependant rigueur, transparence et accompagnement juridique. Faire appel à un notaire et à un réviseur agréé est indispensable pour garantir la légalité et la validité de l’opération, que ce soit dans une Sàrl ou une SA.

Lorsqu’un entrepreneur sollicite un prêt bancaire pour créer une entreprise en Suisse, les établissements prêteurs exigent généralement des garanties personnelles. Même si la société dispose d’une personnalité juridique distincte (notamment dans le cas d’une Sàrl ou d’une SA), les banques demandent souvent un engagement privé du fondateur, sous forme de caution solidaire, de nantissement de biens privés, ou d’un acte de garantie personnelle.

Ce type d’engagement signifie que le dirigeant est personnellement responsable du remboursement du prêt si l’entreprise ne parvient pas à honorer ses dettes. Cela constitue un risque important pour le patrimoine personnel de l’entrepreneur, en particulier en cas d’échec du projet. Il est donc crucial d’anticiper cette exigence dans le business plan et de négocier, si possible, des limites à cet engagement. Des dispositifs comme le Cautionnement Romand peuvent aussi réduire le besoin de garantie privée.

En Suisse, le choix de la forme juridique – Sàrl ou SA – a un impact direct sur les modalités de cession de l’entreprise, tant du point de vue juridique que stratégique. Lorsqu’une transmission intervient, ces différences peuvent influencer la rapidité de l’opération, la fiscalité applicable et la confidentialité du processus.

Dans une Sàrl (société à responsabilité limitée), les parts sociales sont nominatives et liées à l’identité des associés. La cession de parts nécessite l’approbation de l’assemblée des associés, ce qui peut ralentir ou complexifier la transaction. Par ailleurs, les noms des associés sont inscrits au Registre du commerce, rendant la transmission visible publiquement. Ce cadre est plus adapté aux entreprises familiales ou aux structures avec peu d’associés, où le lien personnel entre les membres est déterminant.

En revanche, la SA (société anonyme) offre une plus grande souplesse en matière de cession. Les actions peuvent être transmises librement (sauf clause contraire dans les statuts) et leur cession ne requiert pas d’approbation spécifique. De plus, l’identité des actionnaires n’est pas rendue publique, ce qui garantit une plus grande confidentialité. Cette structure est généralement préférée lorsqu’une cession à un tiers extérieur est envisagée, notamment pour des raisons de flexibilité, de discrétion et de valorisation plus élevée.